健民藥業集團股份有限公司第九屆董事會第三十二次會議決議公告

本文轉自：證券時報

證券代碼：600976證券簡稱：健民集團公告編號：2022-006

健民藥業集團股份有限公司

第九屆董事會第三十二次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

健民藥業集團股份有限公司於2022年1月22日發出召開第九屆董事會第三十二次會議的通知,並於2022年1月25日以通訊方式召開本次會議。會議應參與表決的董事9人,實際參與表決的董事9人,符合《公司法》和《公司章程》的規定。本次會議審議通過如下議案：

1、公司與控股股東2022年度日常關聯交易預計的議案

同意：5票棄權：0票反對：0票迴避：4票

關聯董事裴蓉、汪思洋、楊慶軍、許良迴避表決。

公司2022年與控股股東相關的關聯企業發生日常關聯交易預計爲5,850萬元,詳見上海證券報、中國證券報、證券時報及上海證券交易所網站公司披露的《健民藥業集團股份有限公司關於與控股股東2022年度日常關聯交易預計的公告》。

2、關於全資子公司葉開泰國藥生產園區升級改造的議案

同意：9票棄權：0票反對：0票

公司全資子公司健民集團葉開泰國藥（隨州）有限公司擬以自有資金投入1,622.38萬元,在不影響企業正常生產經營的情況下對生產園區進行升級改造,合理佈局道路、新建停車場,增加綠化及景觀,促進生產園區整體生態環境的改善。

特此公告。

健民藥業集團股份有限公司

董事會

二○二二年一月二十五日

證券代碼：600976證券簡稱：健民集團公告編號：2022-007

健民藥業集團股份有限公司

關於與控股股東2022年度日常

關聯交易預計的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

●本次2022年度日常關聯交易預計事項已經公司第九屆董事會第三十二次會議審議通過,無需提交股東大會審議；

●對公司的影響：2022年預計與控股股東及其關聯方發生日常關聯交易5,850萬元,佔公司最近一期經審計營業收入245,599.63萬元的2.38%,佔公司最近一期經審計歸屬於上市公司股東的所有者權益131,690.78萬元的4.44%,本次日常關聯交易預計爲公司正常經營所需,不會損害中小股東利益,不會對關聯方形成較大依賴。

2022年,健民藥業集團股份有限公司（以下簡稱：公司）將繼續與關聯企業中具有良好商業信譽、較好終端網絡和終端隊伍的醫藥商業公司合作,利用其網絡和資源,擴大我公司藥品的銷售；同時與關聯企業中有較好藥品資源及服務的醫藥工業企業合作,現根據2022年生產經營計劃,對2022年全年擬發生的日常關聯交易進行合理預計,具體情況如下：

一、日常關聯交易的基本情況

1、日常關聯交易審議程序

2022年1月25日公司第九屆董事會第三十二次會議經非關聯董事全票審議通過《公司與控股股東2022年度日常關聯交易預計的議案》,關聯董事汪思洋、裴蓉、許良、楊慶軍迴避表決,同意公司2022年與控股股東相關聯的企業發生日常關聯交易5,850萬元,本次關聯交易預計金額佔公司最近一期經審計歸屬於上市公司股東的所有者權益131,690.78萬元的4.44%,無需提交股東大會審議。

公司獨立董事楊世林、果德安、李曙衢事先認可了本次議案,並在董事會上發表了同意的獨立意見：經審慎覈查,公司2022年度與控股股東及其關聯方擬發生的日常關聯交易屬於公司正常業務範圍,符合公司實際經營情況和發展利益,定價方法公平、合理,交易價格公允,不存在損害公司及股東利益額情形；公司董事會審議此項議案的決策程序合法有效,關聯董事迴避表決,符合相關法律法規及《公司章程》等有關規定。綜上所述我們同意公司與控股股東2022年度日常關聯交易預計事項。

2、2021年日常關聯交易的預計和執行情況

單位：萬元

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注：2021年實際發生金額爲未經審計數據,最終以審計結果爲準。

3、2022年日常關聯交易預計金額和類別種

單位：萬元

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注：2021年實際發生的金額爲未經審計數據,最終以審計結果爲準。

二、關聯方介紹和關聯關係

1、關聯方的基本情況

（1）華立集團股份有限公司（以下簡稱：華立集團）

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（2）華立醫藥集團有限公司（以下簡稱：華立醫藥）

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（3）浙江華方生命科技有限公司（以下簡稱：生命科技）

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（4）昆藥集團醫藥商業有限公司（以下簡稱：昆藥商業）

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（5）昆藥集團股份有限公司（以下簡稱：昆藥集團）

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（6）重慶市華陽自然資源開發有限責任公司（以下簡稱：華陽資源）

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（7）貝克諾頓(浙江)製藥有限公司（以下簡稱：貝克諾頓）

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2、與上市公司的關聯關係

華立醫藥爲公司控股股東,持有公司37,014,073股,佔公司總股本的24.13%；華立醫藥爲華立集團全資子公司,華立集團直接持有公司5,128,541股,佔公司總股本的3.32%；生命科技爲華立醫藥控股子公司,華立醫藥持有其93.02%。

昆藥集團（滬市上市公司：600422）的控股股東爲華立醫藥,華立醫藥持有其234,928,716股股份,佔總股本的30.98%,公司董事裴蓉、汪思洋、楊慶軍同時兼任昆藥集團董事,公司監事肖琪經、胡劍同時兼任昆藥集團監事。昆藥商業爲昆藥集團的全資子公司,華陽資源、貝克諾頓爲昆藥集團的控股孫公司。

上述關聯人符合《上海證券交易所股票上市規則》6.3.3規定的關聯關係情形。

3、履約能力分析

2021年關聯交易涉及關聯方的主要財務指標正常且經營情況良好,不存在關聯方長期佔用本公司資金並造成呆壞帳的可能,具有良好的履約能力。

三、定價政策和定價依據

1、定價政策：公司與上述關聯方所進行的關聯交易以自願、平等、互惠互利、公允的原則進行。

2、定價依據：

（1）採購原材料及產成品的定價依據：公司保留向其他第三方選擇的權利,以確保關聯方以公允的價格向本公司提供產品,雙方在參考同類產品市場價格的基礎上協商定價。

（2）銷售產品的定價依據：公司向關聯企業銷售產品的定價,以公司直接銷售給其他非關聯經銷商的價格扣除原相關產品獨自銷售時承擔相應費用的基礎上,協商確定銷售產品的關聯交易價格,確保關聯交易價格的公允,防止出現損害中小股東利益的情況發生。

（3）委託加工業務價格按照生產成本加合理的利潤組成,充分考量質量和成本因素,在價格公平、公允的前提下與關聯企業合作。

上述日常關聯交易價格按以上原則確定,交易雙方將根據上述關聯交易事項的具體情況確定定價方法,並在具體的關聯交易合同中予以明確。上述日常關聯交易不存在損害公司及股東尤其是中小股東利益的情形。

四、交易目的和交易對上市公司的影響

1、華立醫藥在浙江省範圍內直接、間接業務涉及三甲醫院40多家,醫共體社區醫院300多家、中小連鎖20餘家；昆藥商業在雲南省具有良好的行業口碑、優秀的銷售隊伍、廣泛的銷售渠道；我公司選擇與華立醫藥、昆藥商業合作,可分別藉助其在浙江和雲南的銷售渠道,醫院網絡和營銷隊伍,擴大我公司產品銷售。

2、華陽資源爲公司藥品原材料供應商,生命科技、貝克諾頓爲公司委託生產的合作方,該等關聯交易能夠爲公司提供較爲優質的產品和服務。

3、公司與上述企業進行的關聯交易,均爲公司日常經營所需,對公司及下屬子公司無不利影響,對公司非關聯股東的利益無不利影響。

特此公告。

健民藥業集團股份有限公司

董事會

二○二二年一月二十五日